企业还是那个企业，第一次上会被否后还有机会登陆创业板吗？深圳市方直科技股份有限公司(以下简称方直科技)的经历告诉你，没问题。

　　当然，也不是完全没有变化。这家公司去年上市被否后引入了两个新股东，其中一个是平安证券的直投子公司平安财智，一家是高特佳投资集团旗下的深圳市融元创业投资有限责任公司。

　　没有人知道为什么投资机构当时会看好这家当时未能过会的公司，也没有人知道为什么多了两个股东就能过会。这家主营业务教育软件的公司一直被市场广泛质疑，不过市场中的研究仍局限于教育软件，《创业家》系统研究了方直科技的另一块业务即邮件系统业务，发现其很可能只是公司为了上市而拼凑。

　　这家公司的邮件系统业务现状究竟如何，未来又将如何发展，看上去都颇为不确定。

　　为上市整合连邦信息

　　邮件系统对方直科技的利润贡献并不大，但对于上市来说，却并非可有可无。方直科技的邮件系统业务资产主要集中在子公司连邦信息。

　　方直科技本来只占连邦信息37.5%的股权，但在2006年和2007年，通过收购连邦信息其他两个股东的股份，方直科技的股权比例提升至100%，收购成本只花去25万元。成为方直科技的全资子公司不到一个月，方直科技开始增资扩股，注册资本提升至200万元。

　　改变的不仅仅是股权结构，连邦信息一直靠卖别人开发的正版软件为生，2006年，才转型去做“高附加值的邮件软件系统及安全整体解决方案，向客户提供系统安全咨询、系统安全评估、邮件安全解决方案、自定义开发、部署、调优、售后服务等全方位的服务”，主要是以Mirapoint 公司中国区总代理的身份经营Mirapoint 公司的邮件产品。

　　随后的2007年、2008年、2009年，连邦信息的收入惊人地达到695.87万元、1421.89万元和1748.91万元。

　　现在来看，这一连串改变的背后显然是有高人指点，而其根本目的是为了提高方直科技的资产规模和盈利能力，以期通过监管机构的发行审核。

　　即便如此，2010年方直科技第一次上会时，仍然被监管机构否决，而规模太小被市场认为是一大重要原因，连邦信息的收入规模接近方直科技2009年收入的30%。

　　我们可以通过下表看到连邦信息对于方直科技的重要性。如果没有连邦信息，方直科技连上会的勇气估计都没有。

　　2007－2010年，连邦信息给方直科技合并报表贡献的收入如下：

　　如果没有连邦信息及其相关业务，那么方直科技的历年收入情况会是这样：

　　480万元预收账款涉嫌收入调节

　　去年被否后，方直科技今年有勇气重新上会，在于教育软件业务的数据好看了很多，剔除掉联邦信息，方直科技2010年收入接近7000万元，比2009年增长62.83%。但同时我们发现，联邦信息的收入却降低了接近1/3，只剩下1176.52万元。

　　为什么教学软件大幅增长而邮件系统却大幅衰退了？方直科技的解释是2008年金融危机的影响。

　　《创业家》系统研究联邦信息的商业模式和财务数据后却发现，方直科技很可能通过财务手段调节收入，而其本意在于大幅提高联邦信息2009年的收入和利润，以凸显公司的成长性和收入规模。对于当时业绩数据本来就很一般的方直科技这非常重要。

　　这其中非常关键的一环是2008年年末方直科技的邮件系统相关的500多万预收账款。连邦信息没有将之处理为收入而只是预收账款，公司是这么解释的：

　　“2008 年年中，连邦信息取得了Mirapoint 邮件系统中国区总代资格，负责推广Mirapoint、Mimosa 等专业的邮件系统平台及安全的解决方案，为了大力拓展该项业务，加大了对渠道合作伙伴的销售量。公司代理该邮件系统初期，安装调试时间较长，2008 年下半年新增的大型邮件系统销售项目较多预收款较大，由于部分项目接近期末仍处于调试、试运行期间，未确认收入，年末预收款余额较高。”

　　我们对公司的这一解释表示疑惑。招股书在分析毛利率时提及：“邮件软件系统及其解决方案相当于项目工程，因客户需求的差异，定制化特征较为明显，除提供邮件系统产品一般功能外，还需根据客户需求进行二次开发，并对系统进行持续跟踪服务。各邮件系统因所需邮件服务器、实现的功能、客户端应用软件及二次开发工作量不同，其成本和销售价格差异较大，综合单价不具有可比性”。

　　根据这样的描述，我们认为连邦信息卖出的是劳务，并且只有劳务。这样，公司应该根据项目进度确认收入，而不是一次性在2009年集中确认。

　　而且“公司代理该邮件系统初期，安装调试时间较长，2008 年下半年新增的大型邮件系统销售项目较多预收款较大，由于部分项目接近期末仍处于调试、试运行期间，未确认收入”的解释也和现实有明显不符合。招股书透露，连邦信息是2007年开始和Mirapoint公司合作的，在2008年成为总代，但网络显示，连邦信息“2006年正式签约成为Mirapoint邮件系统及安全网关解决方案的华南区总代理”，也就是说，2006年连邦信息就开始接触Mirapoint邮件系统了，那么，到2008年，还说“代理该邮件系统初期，安装调试时间较长”，则理由稍显苍白。而这直接关系到收入的确认进程。

　　结果是，2009年，“连邦信息对该系统的安装、调试经验更丰富，安装、调试所需时间大大缩短，大部分项目基本在年内完成验收确认收入，2009 年末、2010年末该业务类别下预收款余额较低。”也就是说，这480万在2009年确认了收入，接近连邦信息2009年收入的1/3。

　　考虑到方直科技2009年收入只有6000万元已经被市场广泛评价为“袖珍公司”，这480万元的收入确认对公司来说意义重大。

　　实际上，报告期内，连邦信息销售Mirapoint 公司邮件产品的收入分别为553.39 万元、1,282.34 万元、453.28 万元，占整个邮件系统销售收入的比例分别为99.08%、95.08%、71.67%。”

　　连邦信息认为自己通过对Mirapoint的东西进行二次开发，进而产生竞争力。“方直科技运用Net Framework 开发平台以及.NET、Web service、XML、Ajax、WPF 等开发工具，在上述成熟的子系统模块基础上，进行延伸开发，为连邦信息邮件系统解决方案的用户开发《多服务器集中管理平台》、《OA 系统单点登陆与安全认证》、《组织机构与邮件地址簿协同》等满足用户的系统管理和业务特点的个性化功能模块。连邦信息负责对外销售和售后服务，其本身没有专门的研发团队和研发平台，而是与同步教育软件业务共享母公司的研发团队和研发平台。”

　　而竞争力的另一个来源是连邦信息“于2008 年取得Mirapoint公司中国区总代资格”。但据《创业家》了解，连邦信息并非Mirapoint公司中国区唯一的代理商，另一家是北京汉远网智。