杨颖桦 北京报道

　　以国资整合带领的并购重组浪潮越演越烈，而资本市场也因此热点不断。

　　而这背后，除了企业内在动力与市场资源优化配置在起作用外，资本市场政策的外在推动也是不可忽视的。

　　3月11日下午，全国人大代表、中国证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华针对并购重组、上市公司规范治理相关的热点问题，接受了记者的采访。

　　他透露，目前证监会正在研究推出并购重组分道制审核，而此举，很有可能加快部分企业的并购重组审核进度。

　　分道审批：在“快”上做更多文章

　　此前，证监会主席尚福林曾指出，要按照并购重组类型、主体规范程度、产业政策等标准，试行并购重组分道制审核，有条件地逐步减少和淡化行政审核，加大市场化激励和约束机制效用。

　　对于试行并购重组分道制审核，欧阳泽华指出，分道制是为了更好地实现市场化改革，是一项重大的市场创新。其指出，推行通道制的目的是提高并购重组的效率。 “最大的问题是如何‘分’。”他指出，目前证监会正在论证的方案中，对于分道审批的分类标准主要需要考虑几个方面，包括交易主体规范程度、选择何种并购交易的类型以及标的资产是否与当前产业政策一致。而证监会根据上述因素，对不同的上市公司安排不同的审核方式，可能分三到四档。

　　“我们将根据这几个维度，对于申报并购重组的企业对号入座。”欧阳泽华指出，“在最好的档次，采用快速审核的机制。二档和三档公司则分别归类为常规审批和审慎审批。由此，各个公司可以实现各归其档”，他指出“上市公司可以据此来预估审批时间。”

　　而其透露，在未来证监会进一步研究的基础上，并购重组的审批将会“在‘快’上做更多文章”。他指出“经过下一步细化后，相关程序将会在近期推出。”

　　并购基金指日可待

　　据了解，除了分道制外，今年证监会在并购重组方面的重点工作包括：鼓励创新并购手段、创新并购融资，完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排，丰富并购重组交易工具；推动定价机制市场化；要支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实施“一站式”审批，研究出台借壳上市的资质标准和监管规则等。

　　“成熟一批，推出一批。”欧阳泽华如此指出，首当其冲的是并购重组相关的监管规则。

　　去年，证监会主席尚福林曾表示，将会制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行 IPO趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。对此，欧阳泽华表示，在要求并购重组标准趋同于IPO方面，相关监管细则已经完成，在适当时候就会推出。

　　此外，欧阳泽华表示，证监会将与发改委共同牵头，研究考虑推出并购基金，以此丰富并购的支付工具。而并购重组的相关环境优化，也是证监会在今年积极推动的工作之一。

　　欧阳泽华透露，证监会正在研究从税收角度、汇兑成本方面推出优惠政策，降低并购成本。证监会正与商务部、外管局等协调相关问题，相关方案已经拟定。此外，在目前以国有企业为代表的一些企业中，并购重组决策进程太长，如何防止信息泄露是一个问题。

　　其指出，就目前调查的情况来看，这部分企业并购重组存在涉及决策环节过多，知情人范围过广的问题。

　　要打击这种过程中留下的信息泄露隐患，欧阳泽华透露了未来证监会的工作重点。首先是要求所有涉及到并购重组的交易决策，都需要在非交易时间来讨论。

　　此外，监管层要求所有涉及到企业上市公司的并购重组的相关部门，要建立起相关的信息登记制度等，“要留痕”。欧阳泽华如此点出。

　　欧阳泽华举例说明，比如有些关于上市公司并购重组的阶段性消息可以更及时地披露，“要做挤牙膏式的披露，对上市公司的并购重组信息可以有分阶段的安排，并购重组进展到哪一阶段，就披露哪一阶段的信息”。

　　以司法方式追究退市责任人

　　欧阳泽华表示，研究完善退市制度，要有短期、中期和长期的考虑，包括：一是如何完善退市的财务标准，二是提高退市公司并购重组的准入标准，三是建立问责机制，以司法方式追究责任人的责任。

　　“首先是完善关于退市的财务标准，目前关于退市的财务指标主要来源于证券法、公司法，未来要进一步完善。”其指出。“我们要建立要追究退市责任人司法责任的机制，不能让一些公司大股东在把公司搞退市了，实现套现之后，就把问题留给政府。”而针对上市公司分类监管问题，欧阳泽华指出，因为对上市公司的评价和分类，对其二级市场的股价有直接影响，因此需审慎研究推进。

　　其介绍了目前监管层考虑的几个方案，比如根据上市公司现有的所有制结构、投资者结构、行业结构等的不同，基于交易所等在一线监管积累的历史数据，进行分类监管。“放松管制，加强监管。” 他如此总结未来证监会对于上市公司管理的总体思路，但其特别指出，目前我国的资本市场制度体系中，还没有建立起对于投资者利益的司法救济机制。

　　此外，他还强调要建立相关刑事方面的问责机制，使得行政、刑法、民法责任“三位一体。”