许多创投机构管理人在募集资金的时候，出资人都会问他们这样一个问题：我们这个创投基金，是采用公司制还是有限合伙制？两种模式在税收优惠上有何差别？

　　事实上，这个问题不仅是出资人关心，管理人更关心。但是，针对中国创投业的税收政策，似乎笼罩着一层浓浓的迷雾，鲜有参与者能看透。

　　⊙本报记者 岳敬飞

　　创业板即将推出的消息，让浙江民营企业家周总很兴奋。多年的实业投资和股权投资经历带给他一种直觉：这是一个不容错过的好机会。

　　周总的企业主营房地产，在全国多个省会城市开发过总量达百万平方米级别的中高档楼盘。几年前，他曾经购入一些上市公司法人股，在股权分置改革后，获得了数倍收益。同时，他还投资过朋友介绍的拟上市公司股权，该公司上市后，他的账面盈利一度超过10倍。

　　“我觉得做股权投资很有意思。去年年初，我就在和几家创业投资管理机构商谈这个事情，我准备先拿出1亿元资金委托专业机构做创投，并且逐渐使创投成为我的又一主营业务。”周总告诉记者，“但是，后来这个事情进展比较慢，原因有两方面：一是去年大盘不断向下调整，IPO暂停，让我看不到投资退出的通道，即使能上市退出，好像收益也一般；二是房地产市场的销售也越来越艰难，我的底气不足，所以最后决定暂缓这方面的考虑。”

　　“但现在局面似乎又发生了变化。首先是最近两个月卖掉了一些房子，更为重要的是创业板开启后，未来数年内，中国将会有超过一千家中小企业上市，这些企业将成为推动经济增长的主力，非常值得投资。”周总说。

　　于是，周总开始再一次认真考虑创投投资，“4月份，我又接触了几家创投管理机构。这时，我发现了一个很奇怪的现象：没有一个人能明确告诉我究竟应该怎样交税。比如，我以个人名义或者公司名义做创投，我知道可以采用公司制，或者有限合伙制。但是，究竟应该如何交税？在交税的环节中具体能享受到哪些优惠？每个人告诉我的答案似乎都不同，而且没人能给我提供一份详细的包含纳税优惠在内的纳税流程图。”

　　周总透露，他还问了税务部门的朋友，也没人能明确告诉他答案。“创投本来是高风险的投资，我即使拿出钱来做创投，也很难做出一个相对准确的投资收益预测，这不符合我做投资的习惯。”周总对此很无奈。

　　那么，创投机构如何纳税？真的像周总所讲述的那样扑朔迷离吗？

　　有哪些创投税收政策法规

　　目前，针对创投业的最详尽的税收政策是2007年2月7日由财政部和国家税务总局联合颁布的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》(财税 [2007] 31号，下简称“31号文”)， 自2006年1月1日起实施。

　　31号文明确规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合一系列条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。

　　31号文第三条规定，创业投资企业从事股权投资业务的其他所得税事项，按照国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的有关规定执行。而118号文对涉及企业股权投资所得、企业股权投资转让所得和损失、企业以部分非货币性资产投资、企业整体资产转让、企业整体资产置换的所得税处理，作出了明确规定。

　　此后，国家税务总局还发布了一则《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，该补充通知对“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时如何纳税”等问题，作出了相应的规定。

　　2007年3月16日，新的《企业所得税法》获得通过，自2008年1月1日起施行。该法第三十一条规定，创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。值得注意的是，该法第一条明确规定，“合伙企业不适用本法。”故合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。

　　2007年11月28日，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》获得通过，自2008年1月1日起施行。该实施条例第九十七条规定，“企业所得税法第三十一条所称抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。”

　　上述规定，即目前全国人大、国务院，以及国务院相关部门所制定的涉及创业投资税收问题的法律法规。乍一看，这些规定明确、清楚，那么，周总的困惑是如何产生的呢？

　　31号文只在少数省市实施

　　31号文虽然早在2007年2月7日就已颁布，并上溯至自2006年1月1日起实施，但时至今日，却只是在少数省市得到了实施。多家创投机构的负责人告诉本报记者，几乎没有听说哪家公司制创投机构真正享受到31号文所规定的税收优惠。

　　在2009年4月举办的“2009中华创投家论坛暨创投政策解读会”上，国家税务总局所得税司有关负责人表示，按照惯例，在《企业所得税法》正式实施后，以前出台的各类税收政策，包括创投企业税收政策都要停止执行。所以，绝大多数省市区的税务部门都在等待国家税务部门重新明确创投企业税收优惠政策，这也是31号文只在少数省市得到实施的主要原因。

　　在这次会议中，财政部税政司有关负责人亦发言称，将尽快出台新的促进创投企业发展税收政策，并将尽量提高政策实施的操作性；之所以将创投税收优惠政策写进《企业所得税法》，是为了向市场发出一个强烈信号：中国已经将创投企业税收优惠政策以法律形式固定下来；下一步将按照《企业所得税法》的基本原则进一步完善；但是，税收优惠政策的完善必须以中国现行税制和法律框架为基础，不能盲目照搬国外。

　　按照财政部税政司的这位负责人的发言，对于创投税收优惠政策，下一步将按照《企业所得税法》的基本原则进一步完善。

　　合伙制创投税收政策无优惠

　　事实上，合伙制作为国际通行的创投业主流模式，在中国新的《合伙企业法》实施后，正在成为中国创投业的重要选择。

　　中国风险投资研究院的调研显示，有限合伙制模式的创投机构近几年比例逐年增加，从2004年的2%增加到2008年的24.58%，正逐渐成为风险投资机构组织形式的主流。

　　但是，《企业所得税法》第一条明确规定，“合伙企业不适用本法。”因此，合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。如果真的按照《企业所得税法》的基本原则来完善创投企业税收优惠政策，将合伙企业排除在外，则意味着合伙制创投将继续无税收优惠可言。这等于限制了中国本土创投组织形式的选择，不仅与修改《合伙企业法》鼓励创投的立法精神有冲突，而且对中国本土创投业的发展尤为不利。

　　目前声名卓著的由中国本土创投人士管理的弘毅投资，实际上是一家外资创投公司。弘毅投资总裁赵令欢说，刚设立弘毅时，国内没有法律能让他注册同等有效的合伙制创投管理机构，也没有法律能让他去组织同样高效的合伙制基金，因此，他被迫将弘毅的创投基金和基金管理公司注册在海外，“选择两头在外，实属无奈。 ”

　　他认为，若以公司制设立弘毅，其效率无法和有限合伙制相比。同时，在海外注册的有限合伙制GP(“普通合伙人”，创投基金的管理者)没有税负。“还没开始竞争，效率已经见高下了。”赵令欢说，这不光是对管理人而言，对LP(“有限合伙人”，即创投基金的出资人)亦然，税收影响回报率。